鲁思·马德利,马克·鲁法洛,迪伦·奥布莱恩,罗伯·德兰尼,乔恩·比弗斯,大卫·休莱特,威尔·伯瑞,雷·费舍尔,马克·麦克雷,丹尼尔·杜兰特,迈克尔·帕特里克·桑顿,瑞恩·艾伦,罗伯塔·科林德雷斯,马修·杰弗斯,乔·柯布登 ,杰夫·格迪斯,Amanda Richer,L.A. Sweeney,Leo Petrus
古德森(杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰)和麦克斯(沃尔特·马修 Walter Matthau 饰)是从小玩到大的好友,虽然两人都已经步入了古稀之年,但他们之间的情谊却没有丝毫的改变。某日,一位名叫爱丽儿(安·玛格丽特 Ann Margret 饰)的女子成为了两人的邻居,美丽优雅的爱丽儿很快就吸引了古德森和麦克斯的注意,他们都为爱丽儿所倾倒。